有限公司 / 分公司 / 代表处 选型对照表(可编辑版下载)

01选错的代价不是改个名字

三种形态在能不能经营创收业务、税怎么交、外资准入怎么算、外籍人员配额怎么给四件事上差别很大。真正的代价不是改个名字,而是业务做不了、或者税负结构整个不对。我们见过的翻车方式很具体:

• 「先设个代表处试试水」。几个月后业务起来了要开票,才发现主体不支持——代表处不得创收、不能签商业合同,允许活动范围是封闭列举的,超出即属违规经营。只能重新设公司、重走一遍注册与资质流程,前面的时间和钱基本白花。
• 注册时把经营范围「顺手」写宽。除制造外常被加上贸易、零售、经销、租赁、安装工程服务等条目,这些恰恰多落在外商经营限制清单第二、三类,外资经营须先取得许可。依《外商营业法》(FBA)第 37 条,无照或超范围经营限制业务可处 3 年以下监禁或 10 万至 100 万泰铢罚金,不是补个手续就能了结的小事。
• 顺序倒过来做。先把公司注册了,再回头想要不要走促进路径。而取得促进身份在特定条件下可以突破部分外资常规限制,也影响可选的经营范围与土地安排——正确顺序是先判是否走促进、再定主体形态,不是反过来。
• 配额留到最后才算。等公司注册完、人要来了,才发现「总部派几位工程师长期驻场」的配额不够。

这四件事的共同点是:全部可以在注册之前用一张表问出来。这一步做在注册之前,成本极低;做在注册之后,就是改章程甚至重设主体。

02表里对照哪几项

四张分表:

• 形态逐项对照表:有限公司、分公司、代表处并排,逐项看能不能创收、法律地位与责任、税务处理、外资准入怎么算、外籍人员配额、后续变更路径。每行末尾留一栏「你公司的情况」。
• 决策路径表:八个「先问自己」的问题,按不能倒的顺序排——业务说清楚 → 创不创收 → 是否触及限制清单 → 要不要走促进 → 有没有人要长期驻场 → 定形态与资本 → 区域职能怎么放 → 注册与资质。每一步的结论喂给下一步,倒过来做几乎必然返工。
• 红线与代价表:代持、无照或超范围经营、最低资本要求、三类最常「顺手」踩清单的业务(拆成三行逐类看)、代表处超范围活动,以及「拿尚未生效的修法草案当现行规则」。条款编号与罚则照录已核过的口径;查不到确定条款或确定数额的格子标「—」,或者留给顾问核,不拿一个像样的数字先填上。
• 选型倒排表:从业务说明书到注册提交九步,每步预留「内部交数日」与「负责人」。它不重复问上一张表的问题,只把已答完的结论落到日期和人,可以直接当内控表用。

03刑事红线只有一条,但它不可谈判

找泰籍朋友、员工挂名持股来「凑泰方比例」,依 FBA 第 36 条属刑事犯罪:3 年以下监禁或 10 万至 100 万泰铢罚金,外方知情配合同样入罪,董事个人还可能被连带追责。任何架构方案里都不应出现代持。

与之相连的是出资要经得起查:泰籍股东若无实际出资能力、无业务参与痕迹、分红安排与登记股比明显不符,正是监管与尽调排查代持结构的典型信号。另外,FBA 对外资经营设有最低资本要求,违反的罚金为 10 万至 100 万泰铢,并另按日加罚 1 万至 5 万泰铢;限制类业务另有更高口径,但不同版本资料存在出入,具体数额须以商业发展厅(DBD)现行公布文本为准——表里这一格我们没有填具体数额,留给顾问核。

还有一格值得单说:2026 年泰国内阁已批准一份拟将集团内部共享服务等若干项业务移出限制清单的修法草案,但尚未刊宪生效,目前不能当作现行规则使用。听到「以后就放开了」的说法时,先确认它有没有生效。

04怎么用这张表

建议三步:①先只填「决策路径」表,八个问题按顺序答完——答不上来的那几问,就是当前真正的缺口;②回到对照表,把与你相关的行留下,「你公司的情况」一栏先空着;③把「选型倒排」表的九个步骤指到人、指到日期,把「定形态」和「去注册」拆成两个动作。

琥珀色的格子是刻意留白的,但只留在真正随个案变动的项上。公开口径里说得死的通用规则照常填在表里;各形态的外籍人员配额条件、代表处允许活动范围的具体内容、分公司的纳税与利润汇出处理,则须按现行规定逐项核实——填一个模板默认值进去,读的人很容易把它当成对自己公司的认定。这张表是给顾问和你一起填的工作底稿,不是一份答案。

你的业务该选哪种形态、有没有清单风险、配额够不够,须结合具体业务描述、投资规模与人员计划逐项核实。表里勾不掉、填不出的项,建议交给顾问团队看一遍,再由公司决定处理顺序。